Diferença de Governança Corporativa da NYSE
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    Maioria de Conselheiros Independentes Reuniões em Separado para Conselheiros não Administradores
    Comitê de Nomeação e Governança Corporativa
    Comitê de Compensação
    Comitê de Auditoria
    Planos de Opção de Ações
    Diretrizes de Governança Corporativa
    Código de Conduta e Ética nos Negócios




    O Regulamento de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) estabelece que as Companhias brasileiras devem apresentar quaisquer diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa adotadas no Brasil e aquelas seguidas pelas empresas americanas sob a regulamentação da NYSE.

    Como companhia internacional, a Gafisa é autorizada pela NYSE a seguir práticas de governança corporativa mais flexíveis do que aquelas seguidas por companhias americanas, desde que os seguintes requerimentos sejam obedecidos: (i) conforme a seção 303a.06 dos Regulamentos, a Companhia deve ter um comitê de auditoria, ou ser isenta formal e apropriadamente; (ii) a seção 303a 12(b) requer que o administrador executivo chefe notifique prontamente por escrito a NYSE sempre que seus administradores executivos tomem ciência de qualquer descumprimento concreto a uma determinação do Regulamento de Governança Corporativa da NYSE; e (iii) devem ser divulgadas as diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa adotadas pelas companhias no Brasil e aquelas adotadas pelas companhias nos EUA.

    A seguir, são apresentados detalhes sobre as diferenças relevantes entre as práticas de governança corporativa da Companhia e aquelas exigidas de companhias americanas listadas na NYSE.


    Maioria de Conselheiros Independentes

     
    NYSE: qualquer companhia filiada a NYSE deve ter um Conselho de Administração composto por maioria de conselheiros independentes.
     
    Legislação Empresarial Brasileira: assim como o estatuto da Gafisa, requer que o Conselho de Administração seja composto por, pelo menos, 20% de conselheiros independentes.

    Governança na Gafisa:  a Companhia conta com seis conselheiros independentes, 86% do total de sete conselheiros, atendendo às regras brasileira e americana.


    Reuniões em separado para Conselheiros não Administradores

    NYSE: Conselheiros que não sejam também administradores devem encontrar-se regularmente em sessões sem administradores.

    Legislação Empresarial Brasileira: até no máximo um terço dos membros do Conselho de Administração pode ocupar um posto de administrador.

    Governança na Gafisa:  O Presidente do Conselho de Administração não ocupa posto de administrador e, consequentemente, a Companhia está de acordo com as regras brasileira e americana.

     

    Comitê de Nomeação e Governança Corporativa

    NYSE: todas as companhias americanas listadas devem ter um comitê de nomeação e governança corporativa, composto inteiramente de membros independentes.

    Legislação Empresarial Brasileira: a criação desses comitês não é determinada e nem é restrita a participação de membros não independentes nos comitês.

    Governança na Gafisa:  a Companhia conta com um Comitê de Governança , composto por três membros, apresentado no subcapítulo anterior.

     


    Comitê de Compensação
     
    NYSE: as companhias americanas listadas devem ter um comitê de compensação, composto inteiramente por membros independentes.

    Lei Empresarial Brasileira: os acionistas devem aprovar em uma Reunião Geral de Acionistas um montante agregado e individual de compensação dos membros do Conselho e administradores, incluindo os benefícios e seus custos.

    Governança na Gafisa:  a Companhia conta com um Comitê de Compensação, composto por três membros, apresentado no subcapítulo anterior.

     

    Comitê de Auditoria

    NYSE: a companhia listada por meio de uma oferta pública inicial possui autorização para começar a atender às determinações do comitê de auditoria, ao mesmo tempo em que é autorizada a responder às demandas do comitê independente de auditoria, tais como: um membro independente no momento da listagem; maioria de membros independentes dentro de 90 dias após a listagem; e apenas membros independentes após um ano da listagem.

    Legislação Empresarial Brasileira: não existe determinação similar aplicável ao negócio da Companhia.

    Governança na Gafisa: a Companhia possui um comitê de auditoria que se reúne pelo menos uma vez por trimestre e, atualmente, é composto por três membros, todos membros do Conselho. O objetivo é de, futuramente, atender aos requerimentos do comitê de auditoria independente, de acordo com as regras descritas acima. Além disso, a Gafisa tem um membro de seu comitê de auditoria especialista em finanças, conforme apresentado no Formulário 20-F, segundo definição prevista pelo regulamento estabelecido pela SEC.


    Planos de Opção de Ações

    NYSE: os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de opção de ações e suas respectivas mudanças, com umas poucas exceções.

    Legislação Empresarial Brasileira: é necessária aprovação prévia para qualquer mudança nos planos de opção de ações.

    Governança na Gafisa: a Companhia tem planos de opção com o propósito de: estimular a expansão e eficiência no desenvolvimento de suas metas sociais, possibilitando à diretoria e aos funcionários adquirirem ações de sua emissão e, assim, motivando seu alinhamento com as metas da Gafisa; atrair e reter diretores e funcionários de alto nível, oferecendo a eles a vantagem adicional de poderem tornar-se acionistas; e alinhar os interesses da diretoria e funcionários de alto nível aos interesses dos acionistas.

    De acordo com o novo plano de opção de ações da Companhia, a diretoria, respeitando o limite de 5% do total de ações em circulação, pode lançar novos programas, que devem garantir à administração e aos funcionários o direito de subscrever e/ou comprar ações da Companhia em condições previamente definidas por acordos simples executados por cada beneficiário. O preço de uma subscrição ou compra de uma participação, no caso de utilização de papeis do tesouro nacional para exercer a opção, será definido com base na média da cotação da ação nos 30 dias anteriores à data da assinatura de cada acordo, mais restituição monetária até a data do exercício da opção.


    Diretrizes de Governança Corporativa
     
    NYSE: cada companhia americana listada deve adotar e apresentar suas diretrizes de governança corporativa.

    Legislação Empresarial Brasileira: não existe qualquer determinação similar.

    Governança na Gafisa: a Companhia tem ações listadas no Novo Mercado, mais alto nível das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa definidas pela BM&FBovespa. Por isso, a Companhia adota o modelo e os padrões de governança corporativa determinados para as empresas listadas no Novo Mercado. Além disso, a Gafisa conta também com políticas específicas de comercialização relativa a  títulos e divulgação.


     

    Código de Conduta e Ética em Negócios
     

    NYSE: cada companhia americana listada deve adotar e apresentar um código de conduta e ética para diretores, administradores e funcionários e apresentar, prontamente, caso tenha sido concedida aos diretores e administradores executivos qualquer dispensa ou isenção (waivers) do código.

    Legislação Empresarial Brasileira: não existe qualquer determinação similar.

    Governança na Gafisa: a Companhia adota um código de conduta e ética em negócios, em vigor desde 2007, com base no qual todos os funcionários foram treinados.



    Para baixar o Código de Ética da Gafisa, clique aqui.